Berlin, 1997 r. 85-letnia Lilly Wust wyprowadza się z przestronnego mieszkania w centrum Berlina do domu spokojnej starości. Tam, wśród pensjonariuszy, dostrzega swoją dawną służącą, opiekunkę do dzieci Ilse. Powracają wspomnienia sprzed ponad 50 lat... Berlin, 1943 r. Toczy się wojna....
Bezrobotny akrobata cyrkowy Abel Rosenberg (David Carradine) zna tylko jeden sposób przetrwania na arenie surrealistycznego cyrku, którym był Berlin w roku 1923 - jest to notoryczne pozostawanie w stanie nietrzeźwym. Jednak nawet to zamroczenie nie jest w stanie przysłonić zagrożenia i...