Berlin, 1997 r. 85-letnia Lilly Wust wyprowadza się z przestronnego mieszkania w centrum Berlina do domu spokojnej starości. Tam, wśród pensjonariuszy, dostrzega swoją dawną służącą, opiekunkę do dzieci Ilse. Powracają wspomnienia sprzed ponad 50 lat... Berlin, 1943 r. Toczy się wojna....
W prestiżowej klinice w Berlinie od setek lat istnieje tajne stowarzyszenie, które nie zawsze stosuje się do zasad przyjętych w medycynie, działając wbrew prawom natury. Stowarzyszeniu przewodzi znany neurochirurg, który za wszelką cenę dąży do stworzenia w pełni syntetycznych ludzkich...
Akcja filmu toczy się w zachodnich Niemczech . Rzecz dzieje się na przełomie lat 40. i 50. Wtedy to niemieckie społeczeństwo przeżywało trudne rozliczenia z hitleryzmem. Veronikę Voss, zapomnianą aktorkę i byłą kochankę samego Goebbelsa, odnajduje przypadkiem na początku lat 50...
Akcja filmu rozgrywa się w drugiej połowie lat 50. - w czasie odbudowy jednego z niemieckich miast. Miejscem spotkań miejscowych notabli jest podmiejski lokal "Villa Fink", gdzie występuje kochanka właściciela, atrakcyjna piosenkarka, uwodzicielska Lola (Barbara Sukowa). Sytuacja zaczyna się...