Nankin 1937 roku. Inwazja Japończyków powoduje chaos i zniszczenia w chińskim mieście. Grupie uczennic udaje się względnie bezpiecznie schronić w piwnicy, za murami Katedry Winchester. Podobnie jak Amerykaninowi Johnowi Millerowi (Christian Bale) i trzynastu prostytutkom z pobliskiego domu...
Historia chińskich żołnierzy, którzy stają naprzeciw japońskiej inwazji w trakcie II wojny światowej. Piloci obrońców szkoleni są przez pewnego amerykańskiego dowódcę. W tym samym czasie grupa szpiegów i uchodźców szykuje urządzenia dekodujące, które ma diametralnie odmienić...
