Ray jest mężczyzną, którego męczy obsesja na temat jego zdrowia i śmiertelności. Kiedy jego najlepszy przyjaciel umiera w wyniku ataku serca, jego hipochondria osiąga monstrualne rozmiary. Co się stanie, kiedy będzie musiał stanąć twarzą w twarz ze swą fobią?
Brian Kelly (Christian Slater) jest młodym zbuntowanym mężczyzną, dla którego sensem życia jest jazda na deskorolce. Jego idylla zostaje w sposób bezlitosny zakłócona, gdy ginie tragicznie jego brat. Według policji było to samobójstwo, ale Brian im nie wierzy. Postanawia sam dociec...