Charlie Colletto (Marcello Mastroianni) jest gangsterem z Mediolanu. Ma obsesję na punkcie rudowłosej Pupy (Sophia Loren), która przypomina mu Ritę Hayworth, w której kochał się w młodości. Pupa ma go dość i próbuje wykorzystać jego kłopoty, aby się go pozbyć.
W trakcie kolejnej misji Zorro ulega kontuzji. Gubernator Fra Donato, mający dość arogancji francuskich najemników, podstępem nakłaniają nieudolnego Felipe do udawania Zorra. Sytuacja komplikuje się, gdy na scenę wkracza Major de Colegnac - najlepszy szpadzista Francji.