Ostatnie dni drugiej wojny światowej. Z pałacu w pośpiechu ucieka dziedzic z rodziną i służbą. Dworski pastuch Jakub nieśmiało przekracza próg budynku. Widząc swe odbicie w wielkim lustrze, wyobraża sobie, że jest tu panem, a w złoconych ramach wisi portret jego ojca. Jakub wędruje...
Piotr i Eliza spędzają wakacje na Mazurach. Po kłótni z chłopakiem dziewczyna zostawia go i wyjeżdża. Tymczasem ojciec Elizy- Jul, artysta rzeźbiarz, organizuje zjazd byłych członków studenckiego teatrzyku, w którym przed laty występował.