Włochy, XVI wiek. W przeddzień święta Palio do Sieny przybywa angielski awanturnik Thomas Stanswood (Stewart Granger). Miasto jest we władaniu hiszpańskiego władcy, który ma zamiar poślubić piękną Oriettę (Sylva Koscina) i tym samym wżenić się w prominentną włoską rodzinę....
Paolo (Jacques Sernas) i Massimo (Marcello Mastroianni) uczęszczają do akademii marynarki wojennej w Livorno. Paolo poznaje piękną aktorkę, Doris (Doris Dowling) i zakochuje się w niej, ze szkodą dla dobrej dziewczyny, którą powinien poślubić. Massimo porzuca kursy, ma problemy rodzinne...
