Anglia, II wojna światowa. Quint Munroe, oficer RAF-u i nowy dowódca eskadry, ma za zadanie zniszczyć tajną nazistowską bazę we Francji, jednocześnie próbując poradzić sobie ze zniknięciem brata broni.
Dwaj agenci, Napoleon Solo i Ilya Kuryakin, zostają wystawieni na próbę przez szalonego naukowca. Planuje on przejąć władzę nad światem za pomocą specjalnego gazu kontrolującego umysł.
