Podczas trwającego karnawału, wygnany z Paryża republikanin Antonio Galvan (Cesar Romero) przybywa do Hiszpanii, by dołączyć do zabawy oraz odwiedzić swojego przyjaciela kpt. Dona Pasquala Costelara (Lionel Atwill). Zamiast tego poznaje tajemniczą kobietę o imieniu Concha (Marlene...
W sierpniu 1939 roku grupa warszawskich aktorów przygotowuje się do premiery "Hamleta". Wybucha II wojna światowa. Teatr zostaje zamknięty, lecz wkrótce otwiera swoje podwoje: aktorzy wprawdzie przygotowują premierę, lecz są też zaangażowani w ruch oporu. Szykują zamach na hitlerowskich...