Okupowany Paryż, II Wojna Światowa. Pewna francuzka Michele de la Becque, prowadząca działalność opozycyjną ukrywa zestrzelonego amerykańskiego lotnika, pracującoego dla RAFu Pata Talbota. Postanawia mu także pomóc opuścić Francję
Tony Hunter (Astaire) to przebrzmiały gwiazdor hollywoodzkich musicali. Przybywa do swoich znajomych, małżeństwa Lily i Lesa Martonów (Nanette Fabray i Oscar Levant), którzy właśnie napisali scenariusz przedstawienia i chcieliby, aby stary przyjaciel zagrał w nim główną rolę....
Kontrowersyjny pisarz D.H. Lawrence (Ian McKellen), po niepowodzeniu literackim i nagonce cenzorów, przeprowadza się wraz z żoną Friedą (Janet Suzman) do USA. Para osiedla się w artystycznej kolonii w Taos, gdzie wspomaga ich finansowo bogata Mabel Dodge Luhan (Ava Gardner). Jednak u...