Lazarus (Samuel L. Jackson) jest dojrzałym, wierzącym mężczyzną, mającym problemy z żoną. Pewnego dnia spotyka Rae (Christina Ricci), młodą kobietę uzależnioną od seksu. Próbuje on zmienić jej dotychczasowy sposób bycia, co nie wydaje się być łatwe.
Raper DJay (Terrence Dashon Howard) ima się różnych zajęć, aby nagrać swoją pierwszą płytę. Musi się śpieszyć, gdyż nieubłagalne zbliżają się jego czterdzieste urodziny. W dostaniu się do świata hip-hopu pomagają mu przyjaciele z Memphis, jednak bez skutku. Swoją szansę...
