Małgosia, studentka medycyny, spodziewa się dziecka z Pawłem, lekarzem z kliniki. Waha się, czy usunąć ciążę. Nakłania ją do tego starsza siostra, Ewa. Była ona kiedyś kochanką Pawła. Przerwała ciążę i teraz nie może mieć dziecka.
Utrzymana w konwencji sennego marzenia, a raczej wizji psychodelicznej, impresja na temat twórczości Stanisława Ignacego Witkiewicza. Poszczególne sekwencje filmu obrazują fragmenty utworów Witkacego, a całość zdaje się być komentarzem do zdania: "Noc tę pamiętam, kiedy przerażenie...
