Leonardo, odnoszący sukcesy malarz, od pewnego czasu miewa sny przesycone okrucieństwem i erotyką. Zmęczony i przerażony nimi stwierdza, że nie jest już w stanie tworzyć w dusznej atmosferze Mediolanu. Mimo sprzeciwu swej kochanki i agentki, Flavii, postanawia przenieść się na...
Charlie Colletto (Marcello Mastroianni) jest gangsterem z Mediolanu. Ma obsesję na punkcie rudowłosej Pupy (Sophia Loren), która przypomina mu Ritę Hayworth, w której kochał się w młodości. Pupa ma go dość i próbuje wykorzystać jego kłopoty, aby się go pozbyć.