Pod koniec szalonych lat dwudziestych, w czasach prohibicji, początku ery swingu i kulminacji wojen gangsterskich dwaj bezrobotni muzycy, Jerry i Joe, są przypadkowo świadkami porachunków kryminalnych w dniu świętego Walentego. Wiedzą za dużo, więc nie pozostaje im nic innego, jak zwiać...
Były wojskowy, kapitan Stephen 'Steve' Jameson (Pat O'Brien) zaczyna pracować jako strażnik w więzieniu San Quentin. Joe "Red" Kennedy (Humphrey Bogart), brat nowej narzeczonej Jamesona May (Ann Sheridan), odsiaduje wyrok na kradzież. Jeden z więźniów, chcąc wywołać kłopoty, informuje...
Biała rodzina przygarnia czarnoskórą dziewczynę z niemowlęciem. Wkrótce w ich domu pojawia się ojciec dziecka, Coalhouse Walker. Wszystko jest już gotowe do ślubu, gdy zdarza się niespodziewany wypadek. Członek miejscowej ochotniczej straży pożarnej, rozdrażniony faktem, że...