Film opowiada o jednej z najkrwawszych bitew II Wojny Światowej - Bitwie o Anzio. Jest rok 1944. Alianci lądują u wybrzeży Włoch w rejonie Anzio. Przygotowani na silny opór wroga, rozczarowują się. Jednak zamiast atakować generał Lesly prowadzi działania zachowawcze. Tymczasem Niemcy...
Piękna O zostaje zabrana przez swojego narzeczonego Rene w tajemnicze, ustronne miejsce (stary pałacyk w Roissy), gdzie przechodzi swoisty trening sado-masochistyczny. Rene przygotowuje ją do realizacji osobistej obietnicy - przekazania jej w pełne posiadanie swojemu przyrodniemu bratu, Sir...