Charlie Colletto (Marcello Mastroianni) jest gangsterem z Mediolanu. Ma obsesję na punkcie rudowłosej Pupy (Sophia Loren), która przypomina mu Ritę Hayworth, w której kochał się w młodości. Pupa ma go dość i próbuje wykorzystać jego kłopoty, aby się go pozbyć.
W VI w. p.n. e. Etruskowie wspierani przez Galów i Greków oblegają Rzym. Jeden z rzymskich oddziałów dowodzonych przez Klelię (Sylvia Syms) zostaje wzięty do niewoli. Tymczasem Horacjusz Kokles (Ettore Manni) zwraca się do króla Etrusków, Porsenny (Jean Chevrier), z propozycją rozejmu....
