Ed Okin (Jeff Goldblum) jest zmęczony, praca go nudzi, żona zdradza, cierpi na bezsenność. W końcu pewnej nocy nie wytrzymuje, ubiera się i wychodzi z mieszkania. Chodząc bez celu po mieście spotyka piękną Diane (Michelle Pfeiffer), która wpędza go w aferę kryminalną, w efekcie...
Jim Douglas po wielu latach postanawia przekazać Herbiego swojemu bratankowi Pete'owi. Gdy samochód trafia do jego rąk, zaczynają się prawdziwe kłopoty.
