W Wenecji roku 1866, na tle austrackiej okupacji, rozgrywa się ludzki dramat: wenecka hrabina Livia zakochuje się w w austriackim poruczniku Mahlerze i w imię tego rezygnuje ze swych patriotycznych poglądów. kiedy jednak swtierdza, że mężczyzna ją zdradza, denuncjuje go jako dezertera i...
Karen Stone była gwiazdą Broadwayu. Kobieta przekracza pięćdziesiątkę. Świadoma upływu czasu i złych recenzji wyjeżdża z mężem do Włoch. Jej mąż umiera na zawał. Pani Stone zostaje w Rzymie. Spotyka dziewczynę, która poddaje jej pomysł na wyrwanie się z szarej rzeczywistości....