Ulysses to cwany złodziejaszek, który namawia dwóch niezbyt rozgarniętych kompanów więziennej doli do ucieczki. Mamieni wizją wolności i odnalezieniem ukrytego skarbu, w więziennych kajdanach przeżywają podróż życia przez stan Missisipi.
Los Angeles, lata 60. XX wieku. George Matthews (Gary Lockwood) jest młodym mężczyzną, który ma romans z francuską rozwódką. Czekając na rychłe powołanie do wojska, nie jest w stanie zająć się niczym na dłużej. Cierpi na tym także jego związek z zakochaną w nim Glorią (Alexandra...