Andrea (Virginia Madsen) rozpoczyna naukę w prestiżowej prywatnej szkole - Etinger Academy. Z czasem uczęszczając na zajęcia, zaczyna się dziwić, dlaczego większość studentów zachowuje się tak, jakby byli robotami. Wkrótce Andrea dokonuje odkrycia, że dyrekcja szkoły to bardzo stare...
Dwaj przyjaciele, Amerykanie włoskiego pochodzenia, Matt Rossi i Nicky Piacenza, prowadzą na Manhattanie agencję striptizerek. Przed laty Matt był znanym bokserem, jednak zrezygnował ze sportowej kariery, gdy w czasie walki zabił swego przeciwnika. Wspomnienie tamtego wydarzenia prześladuje...
