Dwaj przyjaciele, Amerykanie włoskiego pochodzenia, Matt Rossi i Nicky Piacenza, prowadzą na Manhattanie agencję striptizerek. Przed laty Matt był znanym bokserem, jednak zrezygnował ze sportowej kariery, gdy w czasie walki zabił swego przeciwnika. Wspomnienie tamtego wydarzenia prześladuje...
Andrea (Virginia Madsen) rozpoczyna naukę w prestiżowej prywatnej szkole - Etinger Academy. Z czasem uczęszczając na zajęcia, zaczyna się dziwić, dlaczego większość studentów zachowuje się tak, jakby byli robotami. Wkrótce Andrea dokonuje odkrycia, że dyrekcja szkoły to bardzo stare...
