W pobliżu prowincjonalnego miasta ląduje pojazd kosmiczny. Grupa naukowców przybywa na miejsce wypadku i przekonuje się, że wszyscy mieszkańcy są pod kontrolą kosmitów. Rozpoczynają się poszukiwania ich bazy wypadowej, której jednak nie sposób odnaleźć.
Buck (Gary Busey) jest byłym weteranem wojny wietnamskiej. Po kilku latach spędzonych w więzieniu, gdzie trafił za nieumyślne spowodowanie śmierci, zostaje zwolniony warunkowo. Pierwsze swoje kroki na wolności kieruje w stronę rodzinnej miejscowości, gdzie osiedlił się wraz z żoną i...