Rok 1943. Rzym jest okupowany przez niemieckie siły zbrojne. Szefem miejscowego gestapo jest pułkownik Herbert Kappler, człowiek podstępny i wyrachowany, pragnący przejąć całkowitą kontrolę nad miastem. Gdy z niemieckiego obozu jenieckiego uciekają więźniowie, na rozkaz pułkownika...
Królowa Palmyry, Zenobia, buntuje się przeciwko rządom Rzymu. Jej armii udaje się pokonać legion konsula Marka Valeriusa i schwytać dowódcę. Zpomocą legionistów, którzy pozostali na wolności, udaje mu się uciec. Zamiast wracać do Rzymu, Marek Valerius zakrada się do Palmyry i...