Nastolatka Brandy Clarke desperacko próbuje odbyć inicjację seksualną, zanim zacznie naukę w college’u. Jej aspiracją nie jest jednak zaliczenie wyjątkowego "pierwszego razu", ale kolekcja doświadczeń z długiej listy "do zaliczenia".
Przygoda rozpoczyna się, gdy zapracowany, a co za tym idzie, zaniedbujący rodzinę zastępca prokuratora okręgowego Dave Douglas (Allen), podczas wizyty w instytucie badawczym przypadkowo zostaje zainfekowany ściśle tajnym serum. Preparat zmienia jego ciało, przekształcając Dave'a w ...psa...
Niespodziewana i okrutna diagnoza sprawia, że Abbie zaczyna szukać nowej dziewczyny dla Sama - swojego narzeczonego, który nie ma pojęcia o randkowaniu.
Grupa nastolatków włamuje się do tajnego laboratorium wojskowego, skąd dla żartu kradną zamrożone ciało. Przypadkowo zbudzona istota okazuje się być C.H.U.D.'em. Potwór uwalnia się i zaczyna zabijać ludzi, zmieniając swoje ofiary w sobie podobne bestie.
