W walce o obronę klasztoru Shaolin przed mandżurskimi tyranami ginie mistrz zakonu. Zabity przez potężnego Pai Meia (Lo Lieh), zostawia garstkę swoich uczniów jako ostatnich powstańców. Jeden z nich, Hung Hsi Kuan (Chen Kuan-Tai) poprzysięga zemścić się, za śmierć swojego nauczyciela...
By móc ochronić swoją rodzinę przed miejscowym gangiem, dobrze sytuowany mieszkaniec małego miasteczka postanawia nauczyć się kung-fu. Niestety nauczyciel, którego wybiera, okazuje się być łasym na pieniądze oszustem.
Złowrogi klan Manchu jest zdecydowany pozbyć się wszystkich chińskich rywali kung-fu. Tylko stara szkoła Shaolin pozostaje nieugięta wobec ich działań. Uczniowie Shaolin nie zamierzają się poddać wrogowi i postanawiają walczyć, mimo faktu, że ich najlepsi mistrzowie zostali...
