Mac jest handlarzem narkotyków, który pragnie się zmienić. Jego przyjaciel Nick jest policjantem, który musi doprowadzić go przed oblicze sprawiedliwości. Obaj ulegają urokowi Jo Ann - właścicielki restauracji. Czy ich przyjaźń przetrwa taką próbę?
Ekspedycja wojskowa, której celem jest zainstalowanie nadajnika dźwiękowego w niezbadanych jaskiniach, zostaje uwięziona przez Lemurianów - tajemniczych gości z kosmosu. Od teraz, zaczyna się walka na śmierć i życie, z której cało może wyjść tylko jedna z ras.
