Samotny stolarz Geppetto nie ma dzieci, więc rzeźbi pajacyka z drzewa, któremu nadaje imię Pinokio. Dobra wróżka ożywia zabawkę. Jednak Pinokio ucieka z domu i przyłącza się do objazdowego teatrzyku marionetek.
Film opowiada historię dwóch braci. Starszy, Buddy wstępuje do gangu, któremu przewodzi Julius Hench (Vincent D'Onofrio) i zostaje jego "cynglem". Podczas gdy Buddy dorasta w środowisku bezprawia, jego młodszy brat Jacob zostaje skrzypkiem i stara się dostać do New York Philharmonic.
Deb - będąca główną bohaterką budzi się w mieszkaniu Ryana - najprzystojniejszego mężczyzny w mieście. Niewiele pamięta z tego co działo się minionej nocy. Ryan z kolei jest zaręczony, dlatego też chce, aby Deb jak najszybciej wyszła od niego. Sytuacja komplikuje się gdy po...
