W filmie "Spider-Man 3", Peter Parker (Tobey Maguire) ostatecznie odnalazł równowagę pomiędzy swoimi uczuciami do M.J. (Kirsten Dunst), a obowiązkami super bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kiedy kostium Parkera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się...
Film opowiada historię O2 - byłego skazańca, który chce dojść do ładu ze swoim życiem. Na drodze staje jednak król gangsterki - niejaki Meat, który porywa jego syna. O2 szuka pomocy u pięknej Coco, z którą wspólnie wyrusza odbić swoje dziecko.
Terroryści organizują akcję, podczas której wykradają broń chemiczną. Zamierzają wykorzystać ją do zniszczenia bazy amerykańskich sił powietrznych. Zamach ma nastąpić w trakcie wizyty prezydenta. Agent rządowy Ethan Carter zamierza przeniknąć do oddziałów wroga i zapobiec...
