John Lear, potężny właściciel ziemski z Teksasu, postanawia podzielić swoje imperium między córki. Jednakże tylko te, które potrafią udowodnić swą miłość do ojca, odziedziczą majątek. Susannah i Rebecca zapewniają sobie dostatnią przyszłość kłamstwami i pochlebstwami....
Przewożeni pociągiem przestępcy terroryzują strażników, a następnie opanowują cały skład, biorąc pasażerów jako zakładników. Wśród więźniów jest czarnoskóry Luke Sinclair, odsiadujący karę więzienia za zabójstwo człowieka, który brutalnie zamordował jego żonę i...