Kryminalista Wes McQueen (Joel McCrea) zamierza dokonać ostatniego napadu na pociąg w karierze. Marzy, by w końcu odpocząć od przestępczego życia. Niestety, nie udaje mu się to, ponieważ za jego głowę zostaje wyznaczona wysoka nagroda. Odtąd jest ściganym przez prawo bandytą.
Po zakończeniu wojny secesyjnej okolice Dallas w Teksasie terroryzują trzej bracia Marlow. Do miasta zostaje wysłany szeryf Martin Weatherby (Leif Erickson) z północy, w celu ich pojmania. W drodze do celu swej podróży jest świadkiem strzelaniny, w której ginie poszukiwany przez władze...