Panna Giddens (Deborah Kerr) przyjeżdża do malowniczego, ogromnego zamczyska gdzieś na angielskiej wsi, w którym podejmuje pracę jako guwernantka osieroconej siostrzenicy majętnego arystokraty (Michael Redgrave). Początkowa idylla szybko dobiega końca wraz z przyjazdem siostrzeńca...
W angielskim Miasteczku Midwich dochodzi do dziwnego zdarzenia: nieoczekiwanie, w środku dnia, mieszkańcy zapadają w sen, zaś kilka tygodni później okazuje się, że wszystkie młode kobiety są w ciąży. Wkrótce na świat przychodzi dwanaścioro dzieci, które z upływem czasu zaczynaja...
