Minęły trzy lata odkąd Austin Powers, agent specjalnej troski, stawił czoła swemu arcywrogowi, Doktorowi Zło. Jednak Doktor i jego pomocnik, Mini Mój, zdołali zbiec z pilnie strzeżonego więzienia i ponownie chcą spróbować podbić świat. Wspólnie z tajemniczym Złotym Członkiem...
Frank poznaje striptizerkę, z którą wyrusza w podróż. Przypadek sprawia, że dwie bratnie dusze, które nie miały do tej pory nic do stracenia, stoją teraz w obliczu krwawej walki o życie i miłość.
Daniel Robitaille powraca jako nocny koszmar Candyman, tym razem nawiedzając swoją daleką krewną, prawnuczkę Caroline, która jest właścicielką galerii sztuki w Los Angeles. Dziewczyna ma okropne sny w których pojawia się Candyman który szepcze jej by "zniszczyła mit". Do ostatecznego...
Dwóch śmieciarzy zostaje porwanych przez kosmitów, w celu zrobienia na nich eksperymentów. Ich życie diametralnie się zmienia gdyż stają się oni liderami międzynarodowego frontu walki z kosmitami.
