Film jest adaptacją sztuki Szekspira pod tym samym tytułem. Macbeth jest kierowany przez złowrogie proroctwo i okrutną żonę do aktu zdrady, który ma uczynić go królem.
Karen (Susan Strasberg) zgłasza się do jednego ze szpitali w San Franisco z powodu dziwnego guza, który wyrósł na jej karku. Po prześwietleniach doktor Hughes (Jon Cedar) jest przekonany, że w narośli rozwija się żywy organizm. Cała sprawa staje się jeszcze bardziej tajemnicza kiedy...