Sławny aktor brodwayowski, Tony John (Ronald Colman), ma problem z oddzieleniem swojego życia od życia postaci, w które się wciela. Wraz z byłą żoną (Signe Hasso) przygotowują się do kolejnego spektaklu - szekspirowskiego Otella. W międzyczasie Tony John poznaje atrakcyjną kelnerkę...
Tytułowa Cleopatra Jones jest agentką do spraw zwalczania przemytu narkotyków. Jest wyjątkowo skuteczna w swej pracy, staje na drodze Mamuśce, która w światku przestępczym jest niezwykle wpływową osobą. Mamuśka postanawia zemścić się na Cleopatrze.