Film przedstawia historię wędrownej trupy cyrkowców, w której skład wchodzi grupka zdeformowanych fizycznie i opóźnionych umysłowo dziwolągów. Piękna ale podstarzała już akrobatka Kleopatra, rozkochuje w sobie karła Proso. Niestety po jakimś czasie na jaw wychodzi, że tak naprawdę...
Dr Frederick Steele opiekuje się chorą na raka mózgu Judith Traherne . Chcąc za wszelką cenę uratować pacjentkę, decyduje się na skomplikowaną operację, której powodzenie daje cień szansy na jej ocalenie. Wkrótce pomiędzy obydwojgiem rodzi się uczucie.
