Karaiby, wiek XVIII. Beztroskie, wręcz idylliczne, pirackie życie pełnego zawadiackiego wdzięku Kapitana Jacka Sparrowa (Johnny Depp), wali się w gruzy, gdy dosięga go ręka Nemesis w osobie przebiegłego i podstępnego Kapitana Barbossy (Geoffrey Rush), który ukradł wcześniej jego statek...
Atmosfera na powierzchni Ziemi jest tak zanieczyszczona, że ludzie zaczęli mieszkać pod ziemią. Pokolenia ludzi z miasta Ember żyją dzięki potężnemu generatorowi który zapewnia światło. Jednak genarator zaczyna się psuć a światła w mieście powoli gasną. Dwoje nastolatków toczy...