Pewien bezwzględny przedsiębiorca budowlany imieniem Alonzo Hawk kupuje duży obszar ziemi na przedmieściach z zamiarem wybudowania tam wielkiego centrum handlowego. Na drodze staje mu jednak pewna poczciwa, sympatyczna starsza pani, która mieszka na terenie przyszłej inwestycji i nie zamierza...
Naukowiec Alex Harris (Fritz Weaver), specjalista w dziedzinie sztucznej inteligencji, konstruuje niezwykły komputer Proteus IV. Maszyna staje się coraz potężniejsza i zagraża bezpieczeństwu żony Alexa, Susan (Julie Christie). Wkrótce okazuje się, że celem komputera jest zapłodnienie...