W małym miasteczku w Nebrasce pewnej nocy dochodzi do dziwnych zdarzeń. Jednocześnie wszystkie miejscowe dzieci przechodzą dziwną metamorfozę, której towarzyszą niepokojące objawy. Dzieci, które zostały opętane przez 'Tego, Który Kroczy Między Rzędami" zabijają wszystkich...
Tytułowy bohater Brewster McCloud ma jedno wielkie marzenie - chce za wszelką cenę latać i uwolnić się od materialnego świata. Mieszka w podziemiach wielkiej hali Astrodome. W osiągnięciu celu pomaga mu piękna Louise, która wszelkich ptencjalnych wrogów zabija w dość niekonwencjonalny...
Utalentowany pianista, Myles Clarkson (Alan Alda) zaprzyjaźnia się z Duncanem Mowbray Elym (Curd Jürgens), słynnym muzykiem, który znajduje się u kresu swojego życia. Wkróce Clarkson dowiaduje się, że starzec jest satanistą. Ely nie pogodził się z przemijaniem i ma wobec młodego...
