Doktor Meacham wraz z grupą naukowców zostaje wybrany przez przybyłych na Ziemię mieszkańców planety Metaluna do zbadania i wykrycia przyczyny umierania ich planety. W trakcie badań i poszukiwań odkrywa tajemniczy plan zawładnięcia Ziemią przez Metalunian.
Gigantyczna ośmiornica (z sześcioma mackami) atakuje San Francisco. Para naukowców wraz z kapitanem atomowego okrętu podwodnego stara się powstrzymać monstrum zanim zniszczy ono most Golden Gate.
Komendant Silver City, wybornie strzelający Lightning (Stephen McNally), zamierza pojmać gang bezwzględnych rabusiów, którzy terroryzują i mordują miejscowych górników. Ich ofiarą pada też jego najlepszy przyjaciel. Podczas strzelaniny Lightning zostaje ranny i nie może już sprawnie...