Kryminalista Wes McQueen (Joel McCrea) zamierza dokonać ostatniego napadu na pociąg w karierze. Marzy, by w końcu odpocząć od przestępczego życia. Niestety, nie udaje mu się to, ponieważ za jego głowę zostaje wyznaczona wysoka nagroda. Odtąd jest ściganym przez prawo bandytą.
Pogranicznik Jeb ma problemy psychologiczne, a wynikają one z tego, że jako małe dziecko został on osierocony. Ktoś zabił jego rodziców, ale on widział tylko ostrogi zabójcy. Tym kimś jest bogaty Grant Callum, który obawia się Jeba, bo myśli, że on wie kto zabił jego rodziców, więc...