Nieudolny tajny agent Maxwell Smart — teraz na emeryturze — wraca do służby, gdy szpiedzy wroga grożą zdetonowaniem bomby, która zedrze z wszystkich ubrania.
Despotyczny właściciel studia filmowego, Zitz, ogłasza konkurs na największego filmowego kochanka świata, zdolnego przyćmić sławę samego Rudolfa Valentino. Rudy Valentine - bezrobotny piekarz i zarazem pechowiec - przekonany o drzemiącym w nim talencie dramatycznym, wyrusza na podbój...
Tytułowa Cleopatra Jones jest agentką do spraw zwalczania przemytu narkotyków. Jest wyjątkowo skuteczna w swej pracy, staje na drodze Mamuśce, która w światku przestępczym jest niezwykle wpływową osobą. Mamuśka postanawia zemścić się na Cleopatrze.
