Rodzina Freelingów po incydencie z duchami i stracie domu, przeprowadza się do nowego mieszkania w Arizonie. Ich szczęście nie trwa długo. Duchy ponownie nachodzą rodzinę, usiłując porwać córkę Freelingów. Pod przewodnictwem Kane'a, który jest demonem w postaci starca w czarnym...
Pewna rodzina ma kłopoty z samochodem. Na ich nieszczęście zatrzymują się w lesie na kompletnym pustkowiu. Odnajdują jednak dom zamieszkany przez lalkarza i jego żonę oraz niebywałą ilość lalek właściciela domu. Później w ostoi zagubionych pojawiają się jeszcze mężczyzna i dwie...
