Wojna przeciwko gigantycznym robakom trwa. Mała grupa policjantów znajduje schronienie w opustoszałej placówce wojskowej - tam przygotowują się do walki z nadciągającymi pajęczakami.
Miasteczko Huntingburg nawiedza kataklizm - powódź. Okolice zalane zostają przez wody pobliskiej rzeki. Większość mieszkańców postanawia się ewakuować, miejscowy bank próbuje ocalić gotówkę. Tom (Christian Slater) i jego starzejący się wuj Charlie wywożą z podtopionego miasta...
