Rok 1942. Rozbity oddział radziecki wycofuje się nad Don, uchodząc przed napierającymi wojskami niemieckimi. Żołnierze okopują się na wzgórzu, udaje im się przetrwać natarcie, a nawet ruszyć z kontratakiem. Potem jednak lepiej wyposażone oddziały wroga zmuszają ich do wycofania się,...
Gdy Moskwa zostaje podpalona przez wycofujących się Rosjan, Rostowowie uciekają z posiadłości, zabierając ze sobą rannych żołnierzy i bez wiedzy, także Andrieja. Pierre, przebrany za chłopa, próbuje zamordować Napoleona, ale zostaje wzięty do niewoli. Ponieważ Francuzi są zmuszeni...
