Głównym biologiem w Sea World jest dziewczyna Michaela, Kathryn Morgan (Bess Armstrong). Pracuje tu również przyjaciel Boucharda, Philip FitzRoyce (Simon MacCorkindale), który chce sfilmować podwodne atrakcje parku. Wszystkich ogarnia przerażenie, gdy pewnego dnia znika jeden z nurków....
Szalejąca burza zerwała kable wysokiego napięcia. Dotykająca ziemi elektryczność sprawiła, że na powierzchnię wyszły miliony ludożerczych robaków. Potwory szybko dotarły do miasta, gdzie zaczęły pożerać mieszkańców.
