Delikatny i wrażliwy nastolatek Karol (Filip Łobodziński) przybywa do nowej szkoły. Otoczony przesadną troskliwością matki stara się żyć według jej pouczeń, jest uprzejmym i grzecznym chłopcem. Swoją szczerością i naiwnością szybko przysparza sobie wrogów wśród klasowych...
Anna jest sierżantem w oddziale partyzanckim działającym w lasach w rejonie małego miasteczka. Partyzanci podczas jednej z bitew zostali rozbici, są ranni potrzebujących pomocy. W miasteczku mieszka doktor Stanny, który stracił podczas wojny rodzinę i przyjaciół, więc sam nie chce już...
Film poświęcony trudnym losom i dramatycznym wyborom aktorów w czasie wojny - czy decydować się na dalsze uprawianie zawodu, na występy w teatrach prowadzących jawną działalność i otwieranych za zgodą władz okupacyjnych, a więc godzić się na swoistą współpracę z wrogiem, czy...