Tytułowy Fred jest wymyślonym towarzyszem zabaw małej Elizabeth. Kilkanaście lat później, gdy życie dorosłej już Elizabeth rozpada się, nieznośny towarzysz powraca. Sprawia same kłopoty, a cała wina spada na udręczoną kobietę...
Michael Rapaport ("Prawdziwy romans", "Jej wysokość Afrodyta") wciela się w postać Eda Blissa, za dnia kręgarza, nocą zawodnika zapasów amerykańskich, którego ojciec próbuje namówić na porzucenie obu zajęć i poprowadzenie rodzinnego interesu - apteki. Gdy do ich miasta sprowadza się...
Mickey Prohaska (Kinnear) jest agentem ubezpieczeniowym w małym miasteczku, który pragnie zrobić duży przekręt i wyrwać się z zimnego Wisconsin. Nieoczekiwanie nadarza się okazja, aby zrealizować swoje plany. Warunek jest jeden, musi ukraść bardzo cenne skrzypce. Sprawy wymykają się...
