David Drayton i jego synek Billy znaleźli się w licznej grupie mieszkańców miasteczka, którzy zostali uwięzieni w supermarkecie z powodu tajemniczej mgły. David jako pierwszy orientuje się, że w oparach czai się coś zabójczego, przerażającego; jakieś istoty nie z tego świata. Lecz...
Zastępca zarządcy londyńskiego banku wpada na pomysł jak ukraść 200.000£. Kiedy rozpoczyna romans z atrakcyjną Lady Dorset, postanawia wtajemniczyć ją w swój plan.