Brytyjski oficer Roy (Robert Taylor) spotyka w Londynie tancerkę Myrę (Vivien Leigh). Na moście Waterloo wyznają sobie miłość i postanawiają się pobrać. W dniu ich ślubu Roy otrzymuje rozkaz natychmiastowego wyjazdu na front. Wkrótce kobieta otrzymuje wiadomość o śmierci ukochanego....
Film jest opowieścią długoletniego romansu słynnego, brytyjskiego admirała Nelsona z piękną mężatką Emmą Hamilton. W Calais stara pijaczka zostaje aresztowna za próbę kradzieży wina. W więzieniu opowiada współtowarzyszce historię swojego życia, nazywa się bowiem Emma...