Pracujące w honolulskiej lotniczej firmie przewozowej Donna (Dona Speir) i Taryn (Hope Marie Carlton) przypadkowo przechwytują diamenty bossa narkotykowego - Setha Romero (Rodrigo Obregón). Na jego prywatnej hawajskiej wyspie ginie dwóch policjantów z wydziału do walki z przestępczością...
Pan Magrew jest aktualnie posiadaczem laleczek Toulona. Próbuje on usilnie ożywić swoje własne twory, ale nie udaje mu się to. Pewnego dnia dostrzega talent młodego chłopaka, który pracuje na stacji benzynowej. Robert potrafi strugać bardzo ładne figurki, więc Magrew proponuje mu...
Aby powstrzymać nazistowską machinę wojenną, lalki stworzone przez Toulona, łączą siły z mistrzami mocy parapsychicznych. Wspólnie stoczą pojedynek, który zaważy na przyszłości wolnego świata.
