Akcja toczy się w X wieku naszej ery. Główną areną wydarzeń jest pałac cesarza Chin, Pinga (Yun-Fat Chow), gdzie - obok politycznych rozgrywek - równie wielkie znaczenie dla przyszłości kraju mają męsko-damskie intrygi, jakie toczą się w największej tajemnicy. Ping bowiem nie zdaje...
Mary, dzięki pomocy magicznego dziadka do orzechów, trafia do królestwa rządzonego przez niegodziwego Króla Szczurów. Dziewczynka postanawia pokonać okrutnika.
Felix Unger (Jack Lemmon), hipochondryk mający obsesję na punkcie czystości, zostaje pewnego dnia porzucony przez żonę. Bezskutecznie próbuje popełnić samobójstwo. Jego przyjaciel Oscar Madison (Walter Matthau), roztrzepany i bałaganiarski dziennikarz sportowy, zaprasza go do swojego...